Những trường hợp bên liên kết hay bị bỏ sót ở doanh nghiệp vừa và nhỏ thường không nằm ở tập đoàn hay công ty mẹ nước ngoài, mà ở những quan hệ rất đời thường: công ty khác do chính chủ doanh nghiệp hoặc người thân sở hữu, điều hành; khoản vay từ chủ sở hữu hoặc từ công ty của họ; văn phòng, kho, nhân sự dùng chung giữa các công ty cùng chủ; và các doanh nghiệp mà một bên có quyền chi phối việc mua bán, giá cả của bên kia. Cách làm đúng là lập một danh sách rà đủ rộng, rồi đối chiếu từng quan hệ với tiêu chí trong văn bản đang hiệu lực.
Từ ngày 1/7/2026, quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết được hướng dẫn bởi Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Các tiêu chí cụ thể để xác định quan hệ liên kết — tỷ lệ sở hữu, loại quan hệ, các trường hợp đặc thù — nằm trong nghị định này; bài viết không thay thế việc đọc văn bản. Việc bài này giúp là phần trước đó: đừng bỏ sót quan hệ nào khỏi danh sách cần đối chiếu, vì kế toán không thể đối chiếu một quan hệ mà mình không biết là có.
Bên liên kết là chuyện quan hệ chi phối, không phải tên gọi
Ý tưởng chung của quy định về giao dịch liên kết ở mọi nơi là: khi hai bên có quan hệ mà một bên có thể chi phối, kiểm soát bên kia, hoặc cả hai cùng chịu sự chi phối của một người, thì giá giao dịch giữa họ có thể không phải giá thị trường. Nhà nước muốn thu nhập chịu thuế được xác định như thể hai bên là độc lập.
Vì vậy, việc nhận diện không dựa trên tên gọi (“công ty con”, “công ty anh em”) hay trên giấy tờ góp vốn đơn thuần. Nó dựa trên câu hỏi: ai thật sự quyết định ở hai bên của giao dịch. Hai công ty không có quan hệ góp vốn nào nhưng do cùng một người điều hành thực tế vẫn có thể thuộc diện cần xem xét, tuỳ tiêu chí trong nghị định.
Vì sao doanh nghiệp vừa và nhỏ hay bỏ sót
- Kế toán không biết quan hệ gia đình, quan hệ sở hữu ngoài công ty. Chủ doanh nghiệp biết vợ mình có một công ty vận tải, nhưng kế toán chỉ thấy một nhà cung cấp vận tải bình thường.
- Nghĩ giao dịch liên kết chỉ là chuyện của doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Thực tế quy định áp dụng cả với giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước.
- Giao dịch không có hoá đơn: cho vay không lãi, dùng chung văn phòng không tính tiền, nhân viên công ty này làm việc cho công ty kia. Không có hoá đơn thì không hiện trong sổ mua bán, nên không ai nghĩ tới.
- Quan hệ thay đổi theo thời gian: một người bạn góp vốn vào công ty nhà cung cấp, người thân được bổ nhiệm làm giám đốc ở công ty khách hàng.
Bảy trường hợp nên đưa vào danh sách rà
| Trường hợp | Vì sao hay bị bỏ sót | Hỏi ai |
|---|---|---|
| Công ty khác do chủ sở hữu, thành viên góp vốn sở hữu hoặc điều hành | Kế toán chỉ biết công ty mình | Chủ doanh nghiệp |
| Công ty do người thân của chủ doanh nghiệp, người điều hành sở hữu hoặc điều hành | Quan hệ gia đình không có trên giấy tờ công ty | Chủ doanh nghiệp, ban giám đốc |
| Chủ sở hữu hoặc công ty của họ cho doanh nghiệp vay tiền | Khoản vay hay được ghi là “mượn tạm”, không có hợp đồng | Kế toán, chủ doanh nghiệp |
| Doanh nghiệp bảo lãnh vay hoặc được bảo lãnh vay bởi công ty khác | Bảo lãnh không phát sinh dòng tiền nên không hiện trong sổ | Kế toán trưởng, ngân hàng |
| Các công ty dùng chung văn phòng, kho, xe, nhân sự | Không có hoá đơn, không ai tính tiền | Hành chính, nhân sự |
| Nhà cung cấp hoặc khách hàng mà doanh nghiệp phụ thuộc gần như toàn bộ | Tưởng là quan hệ thương mại bình thường | Mua hàng, kinh doanh |
| Cá nhân chủ sở hữu giao dịch trực tiếp với công ty (thuê nhà của chủ, bán tài sản cho chủ) | Nghĩ là chuyện nội bộ | Chủ doanh nghiệp |
Không phải trường hợp nào trong bảng cũng là quan hệ liên kết theo nghị định. Bảng này là danh sách để hỏi và đối chiếu, không phải danh sách kết luận. Việc đối chiếu với tiêu chí cụ thể nên do kế toán trưởng làm cùng người tư vấn thuế nếu cần.
Giao dịch không có hoá đơn cũng là giao dịch
Đây là nhóm dễ bị bỏ qua nhất. Một vài ví dụ giả định:
- Công ty thương mại của chủ doanh nghiệp đặt văn phòng trong nhà xưởng của công ty sản xuất cùng chủ, không trả tiền thuê.
- Kế toán của công ty A làm sổ sách cho cả công ty B cùng chủ, lương chỉ trả ở công ty A.
- Chủ doanh nghiệp chuyển tiền cá nhân vào công ty để trả lương những tháng khó khăn, không có hợp đồng vay, không tính lãi.
- Công ty A mua nguyên liệu rồi chuyển một phần cho công ty B dùng, hai bên “trừ qua trừ lại” cuối năm.
Mỗi tình huống trên đều là một giao dịch giữa hai bên có thể có quan hệ liên kết. Không có hoá đơn không làm giao dịch biến mất; nó chỉ làm giao dịch khó giải thích hơn khi bị hỏi. Cách xử lý đúng — có hợp đồng, có tính giá, có hoá đơn khi phải lập — nên bàn với người phụ trách thuế.
Lập sơ đồ quan hệ: làm một lần, cập nhật khi đổi
Cách thực tế nhất là một bảng sơ đồ quan hệ, do kế toán trưởng giữ, chủ doanh nghiệp xác nhận:
| Bên | Loại (công ty, cá nhân) | Quan hệ với doanh nghiệp | Nguồn xác nhận | Có giao dịch trong năm |
|---|---|---|---|---|
| Ví dụ: Công ty vận tải X | Công ty | Vợ của chủ doanh nghiệp là thành viên góp vốn chính | Thông tin đăng ký doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp xác nhận | Có: dịch vụ vận chuyển |
| Ví dụ: Ông Y | Cá nhân | Chủ sở hữu | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Có: cho công ty vay, cho thuê nhà |
Nguồn xác nhận quan trọng: thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho phần sở hữu, người đại diện; còn quan hệ gia đình và quan hệ điều hành thực tế thì chỉ chủ doanh nghiệp xác nhận được. Nên có một bản xác nhận ký tên mỗi năm, vừa để kế toán có căn cứ, vừa nhắc chủ doanh nghiệp rằng thông tin này có hệ quả về thuế.
Tần suất, người phụ trách và nơi tra văn bản
- Lập lần đầu: một buổi làm việc giữa kế toán trưởng và chủ doanh nghiệp.
- Cập nhật: mỗi khi có thay đổi sở hữu, người điều hành, khoản vay mới; và trước khi lập hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm — hạn nộp theo Luật Quản lý thuế là ngày cuối cùng của tháng thứ ba sau khi kết thúc năm tài chính.
- Người giữ: kế toán trưởng; chủ doanh nghiệp ký xác nhận.
Văn bản cần đọc: Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cùng các văn bản hướng dẫn Luật Quản lý thuế đang hiệu lực. Khi còn phân vân một quan hệ có thuộc diện hay không, hỏi cơ quan thuế quản lý hoặc người tư vấn thuế có chứng chỉ hành nghề — đừng dựa vào ngưỡng, tỷ lệ nhớ từ các văn bản cũ. Những cập nhật chính sách liên quan có thể theo dõi ở mục tin chính sách trên Kênh Thuế.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp chỉ có giao dịch trong nước thì có cần quan tâm giao dịch liên kết không?
Có. Quy định về giao dịch liên kết không chỉ áp dụng cho giao dịch với nước ngoài. Công ty trong nước cùng chủ mua bán với nhau vẫn thuộc diện cần nhận diện và xem xét.
Công ty của anh em ruột chủ doanh nghiệp có phải bên liên kết không?
Quan hệ gia đình là một yếu tố cần đưa vào danh sách rà, nhưng có thuộc diện quan hệ liên kết hay không phụ thuộc vào tiêu chí cụ thể trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Kế toán nên đối chiếu với văn bản thay vì tự suy ra.
Không có giao dịch nào với bên liên kết trong năm thì có phải làm gì không?
Vẫn nên giữ sơ đồ quan hệ cập nhật và ghi nhận là trong năm không có giao dịch. Nghĩa vụ kê khai cụ thể khi không có giao dịch cần tra theo văn bản hiện hành.
Kế toán dịch vụ bên ngoài có tự biết được quan hệ liên kết không?
Thường là không. Họ chỉ thấy chứng từ, không thấy quan hệ sở hữu và gia đình. Chủ doanh nghiệp phải chủ động cung cấp và xác nhận thông tin này mỗi năm.
Tra ở đâu để biết ai sở hữu công ty đối tác?
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp công bố một phần thông tin về người đại diện và thành viên, tuỳ loại hình. Thông tin về người thân hay người điều hành thực tế thì không có ở nguồn công khai.
Bỏ sót bên liên kết thì hậu quả là gì?
Doanh nghiệp có thể bị xem là không kê khai đủ thông tin giao dịch liên kết, và giá giao dịch có thể bị cơ quan thuế xem xét, điều chỉnh. Mức xử lý cụ thể theo quy định hiện hành.
