Bán hàng cho một công ty cùng chủ sở hữu với giá thấp hơn giá bán cho khách ngoài không bị cấm. Nhưng đây gần như luôn là giao dịch giữa các bên liên kết, và với loại giao dịch này nguyên tắc rất rõ: giá phải tương đương giá giữa các bên độc lập trong điều kiện tương tự. Nếu không giải thích được vì sao rẻ hơn, cơ quan thuế có thể điều chỉnh lại giá để tính thuế, và phần chênh lệch sẽ bị tính như doanh thu mà doanh nghiệp đã “bỏ quên”.
Nói gọn: rẻ hơn thì được, rẻ mà không có lý do ghi lại được thì không ổn. Bài này đi qua những lý do giá thấp mà người ngoài vẫn chấp nhận, những lý do không đứng được, và bộ chứng cứ nên chuẩn bị ngay từ lúc định giá chứ không đợi tới khi bị hỏi.
Vì sao cơ quan thuế để ý đúng loại giao dịch này
Khi hai công ty cùng một người hoặc một nhóm người sở hữu, giá bán giữa chúng không còn do thị trường quyết định mà do chủ quyết định. Chủ có thể đặt giá sao cho lợi nhuận dồn về nơi có lợi hơn. Ví dụ hay gặp:
- Công ty bán đang có lãi, công ty mua đang lỗ lũy kế: bán rẻ giúp lợi nhuận chuyển sang bên lỗ, tổng thuế cả nhóm giảm.
- Công ty mua đang trong thời gian được ưu đãi, chẳng hạn doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp theo Nghị quyết 198/2025/QH15: dồn lãi về đó là mẫu hình dễ bị chú ý.
- Hai bên áp thuế suất khác nhau, hoặc một bên ở nước ngoài.
Dù doanh nghiệp không có ý đó, hình dạng giao dịch giống hệt. Vì vậy người định giá phải tự đặt câu hỏi: nếu người mua này là một công ty hoàn toàn xa lạ, mua cùng số lượng, cùng điều kiện, mình có bán giá này không?
Cùng chủ sở hữu thường là một trong các trường hợp được coi là bên liên kết. Tỷ lệ sở hữu, quan hệ điều hành và các trường hợp cụ thể thì tra ở Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, có hiệu lực từ 1/7/2026. Với kỳ tính thuế trước đó, đối chiếu văn bản áp dụng cho đúng kỳ.
Những lý do giá thấp mà bên độc lập cũng chấp nhận
Giá thấp hơn có thể hoàn toàn hợp lý nếu lý do đó cũng sẽ áp dụng cho một khách ngoài ở hoàn cảnh tương tự:
| Lý do | Vì sao đứng được | Cần chứng cứ gì |
|---|---|---|
| Sản lượng lớn, đặt đều | Khách ngoài mua cùng khối lượng cũng được giá tốt hơn | Bảng chiết khấu theo sản lượng áp chung cho mọi khách |
| Không phát sinh chi phí bán hàng | Không hoa hồng môi giới, không quảng cáo, không nhân viên kinh doanh chăm sóc | Bảng tính giá thành cho thấy phần chi phí bán hàng được lược bớt |
| Bên mua tự lo vận chuyển, bao bì | Giá giao tại xưởng khác giá giao tận nơi | Điều kiện giao hàng ghi trong hợp đồng, so với giá giao tại xưởng cho khách ngoài |
| Thanh toán trước hoặc thanh toán ngay | Người bán không phải gánh vốn công nợ | Chính sách giá theo thời hạn thanh toán, sao kê cho thấy tiền về đúng hạn |
| Hàng khác phẩm cấp | Hàng loại hai, hàng tồn lâu, hàng sắp hết hạn | Biên bản phân loại, số lô, chính sách xả hàng áp cho khách khác |
Điểm chung của cả năm lý do: chúng đo được và lặp lại được. Có thể chỉ ra phần chênh là bao nhiêu và vì sao, chứ không chỉ nói chung chung “vì là công ty trong nhà”.
Những lý do không đứng được
- “Chủ bảo bán giá này.” Quyết định của chủ sở hữu không phải là lý do kinh tế. Nếu giá do chủ ấn định, càng phải có bảng tính cho thấy nó vẫn nằm trong khoảng giá thị trường.
- “Hai bên cùng nhà, lời bên nào cũng như nhau.” Với chủ thì đúng; với luật thuế thì mỗi công ty là một người nộp thuế riêng, lợi nhuận tính riêng.
- “Bán giá vốn để hỗ trợ công ty mới.” Hỗ trợ là quyết định của chủ; muốn hỗ trợ thì có những cách minh bạch như góp thêm vốn. Bán giá vốn kéo dài là chuyển lợi nhuận.
- “Giá thị trường lúc đó xuống.” Có thể đúng, nhưng nếu cùng thời điểm vẫn bán cho khách ngoài giá cao hơn thì lý do này tự mâu thuẫn.
- Giá thay đổi theo tình hình lãi lỗ của từng công ty cuối năm. Điều chỉnh giá hồi tố vào quý bốn để “cân” lợi nhuận là dấu hiệu rõ nhất của định giá không độc lập.
Chứng cứ giá nên chuẩn bị ngay từ lúc định giá
Chứng cứ làm sau khi bị hỏi thường yếu vì trông giống dựng lại. Chứng cứ làm cùng lúc với quyết định giá thì có ngày, có người ký, có lý do. Bộ tối thiểu nên có:
- Bảng giá chung đang áp dụng cho khách ngoài ở thời điểm bán, kèm ngày hiệu lực.
- Chính sách chiết khấu bằng văn bản: theo sản lượng, theo thời hạn thanh toán, theo điều kiện giao hàng. Chính sách phải áp cho mọi khách đạt điều kiện, không phải viết riêng cho công ty cùng chủ.
- Hoá đơn bán cho khách ngoài cùng mặt hàng, cùng quý, để làm mẫu so sánh. Lấy vài hoá đơn có khối lượng gần nhất với lô bán cho công ty cùng chủ.
- Bảng tính giá giải thích từng khoản chênh: bớt bao nhiêu vì không có chi phí bán hàng, bao nhiêu vì bên mua tự vận chuyển.
- Hợp đồng đầy đủ như với khách ngoài: điều kiện giao hàng, thanh toán, chất lượng, bảo hành. Hợp đồng sơ sài một trang giữa hai công ty cùng chủ làm yếu mọi chứng cứ khác.
- Sao kê thanh toán cho thấy tiền đi đúng hạn đã thoả thuận. Công nợ giữa hai công ty cùng chủ để treo nhiều năm là một câu hỏi riêng, thường còn khó trả lời hơn câu hỏi về giá.
Nếu hoàn toàn không có khách ngoài mua cùng mặt hàng, so sánh với giá mua của các công ty khác trên thị trường, hoặc dùng tỷ suất lợi nhuận của hoạt động tương tự. Cách nào phù hợp với trường hợp nào thì theo phương pháp xác định giá quy định trong văn bản về giao dịch liên kết đang hiệu lực.
Ví dụ giả định: một xưởng bán cho cửa hàng cùng chủ
Giả sử một xưởng may bán áo cho khách buôn ngoài giá 100.000 đồng một chiếc, giao tận kho, thanh toán sau 30 ngày. Xưởng bán cùng mẫu áo cho chuỗi cửa hàng cùng chủ giá 82.000 đồng.
- Chuỗi cửa hàng tự đến xưởng lấy hàng: xưởng bớt được khoảng 4.000 đồng tiền vận chuyển mỗi chiếc.
- Chuỗi thanh toán ngay khi nhận: chính sách chung của xưởng giảm 2% cho khách trả ngay, tức 2.000 đồng.
- Không có hoa hồng cho nhân viên kinh doanh, vốn là 5% với khách buôn ngoài: 5.000 đồng.
Cộng lại giải thích được 11.000 đồng. Giá hợp lý theo cách tính này khoảng 89.000 đồng; còn 7.000 đồng mỗi chiếc không có lý do. Với vài chục nghìn chiếc một năm, đó là phần doanh thu mà cơ quan thuế có thể đề nghị tính lại. Người định giá hoặc sửa giá bán cho những lô tiếp theo, hoặc tìm và ghi lại lý do thật cho phần còn thiếu nếu có.
Ví dụ này cho thấy việc cần làm không phải là “chứng minh giá đúng” một cách chung chung, mà là bóc từng phần chênh và gắn với một chứng cứ.
Kê khai và khi cơ quan thuế hỏi
Giao dịch với bên liên kết phải được kê khai thông tin cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, kể cả khi doanh nghiệp tin giá đã chuẩn. Có doanh nghiệp còn thuộc diện phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết; có doanh nghiệp được miễn lập nhưng vẫn phải kê khai. Điều kiện cụ thể nằm trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP và thông tư hướng dẫn, nên tra theo quy mô doanh thu và giá trị giao dịch của chính mình.
Khi cơ quan thuế kiểm tra và đặt câu hỏi về giá:
- Trình bày theo thứ tự: bảng giá chung, chính sách chiết khấu, mẫu so sánh, bảng bóc chênh lệch.
- Thừa nhận phần không giải thích được thay vì cố gắn lý do không có chứng cứ. Một lập luận yếu làm giảm độ tin của cả những lập luận mạnh.
- Nhớ rằng giao dịch này còn ảnh hưởng tới bên kia: nếu giá bị điều chỉnh tăng ở bên bán, xem lại cả hồ sơ bên mua.
Nếu tự phát hiện giá các kỳ trước lệch mà chưa có quyết định kiểm tra, có thể trao đổi với người làm thuế về việc khai bổ sung theo Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 thay vì chờ bị phát hiện.
Tự kiểm tra ở đâu và nhịp rà trong năm
Việc tự kiểm tra ở đây chủ yếu là số liệu nội bộ, cộng thêm vài chỗ tra công khai:
- Trang tra cứu thông tin người nộp thuế và thông tin đăng ký doanh nghiệp: xác nhận lại thành viên, cổ đông, người đại diện của công ty mua để biết quan hệ liên kết có còn hay đã thay đổi.
- Cổng hoá đơn điện tử: lọc hoá đơn đầu ra theo mã số thuế của công ty cùng chủ, so đơn giá từng mặt hàng với hoá đơn cùng kỳ cho khách ngoài.
- Tài khoản thuế điện tử: xem lại phụ lục kê khai giao dịch liên kết đã nộp năm trước có khớp với danh sách giao dịch thật không.
Nhịp hợp lý là mỗi quý một lần so đơn giá, và trước khi quyết toán năm thì rà toàn bộ. Nếu chưa chắc công ty nào là bên liên kết, đọc thêm bài nhận diện bên liên kết và các trường hợp hay bị bỏ sót.
Câu hỏi thường gặp
Bán cho công ty cùng chủ giá cao hơn khách ngoài thì có sao không?
Cũng là giao dịch không theo giá độc lập, chỉ là chiều ngược lại: lợi nhuận dồn về bên bán, chi phí dồn sang bên mua. Rủi ro khi đó nằm chủ yếu ở phía công ty mua, vì phần chi phí vượt giá thị trường có thể bị xem xét lại.
Hai công ty cùng chủ nhưng khác ngành, không cạnh tranh nhau thì có phải bên liên kết?
Việc có phải bên liên kết hay không phụ thuộc vào quan hệ sở hữu, điều hành, kiểm soát, không phụ thuộc ngành nghề. Cùng chủ sở hữu thường là một căn cứ, nhưng tỷ lệ và điều kiện cụ thể cần tra trong văn bản giao dịch liên kết hiện hành.
Không có khách ngoài nào mua cùng mặt hàng thì lấy gì để so?
Có thể so với giá công ty khác bán mặt hàng tương tự trên thị trường, hoặc so tỷ suất lợi nhuận với các doanh nghiệp độc lập làm hoạt động tương tự. Phương pháp nào áp dụng cho trường hợp nào được nêu trong văn bản về giao dịch liên kết.
Hoá đơn đã xuất giá thấp thì có sửa lại giá được không?
Hoá đơn phản ánh giá hai bên đã thật sự thoả thuận và thanh toán. Không nên lập hoá đơn điều chỉnh chỉ để “đẹp số” khi giao dịch thật không đổi. Phần điều chỉnh về thuế, nếu có, được xử lý qua kê khai hoặc theo kết luận của cơ quan thuế, không phải qua việc sửa hoá đơn.
Giá thấp vì cùng chủ thì thuế GTGT có bị ảnh hưởng không?
Có thể. Ngoài thuế thu nhập doanh nghiệp, khi giá bán không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có thể ấn định lại giá tính thuế theo Luật Quản lý thuế. Vì vậy chứng cứ giá dùng được cho cả hai sắc thuế.
Công ty nhỏ, doanh thu thấp có cần lo chuyện này không?
Quy mô nhỏ có thể được miễn lập hồ sơ xác định giá, nhưng không được miễn nguyên tắc giá độc lập và nghĩa vụ kê khai. Doanh nghiệp nhỏ lại hay có đúng mẫu hình cùng chủ, bán qua lại nhiều, nên giữ chứng cứ giá từ đầu là cách rẻ nhất.
